來源：金鑒智律師

進(jìn)行區(qū)塊鏈項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)的朋友，在法律上遇到的第一個(gè)問題就是注冊(cè)公司。注冊(cè)公司對(duì)于傳統(tǒng)項(xiàng)目不會(huì)構(gòu)成法律上的疑難點(diǎn)，但對(duì)于區(qū)塊鏈項(xiàng)目，由于中國大陸的監(jiān)管問題，大部分區(qū)塊鏈項(xiàng)目都會(huì)出海。出海注冊(cè)公司對(duì)于創(chuàng)始人來說，就是一塊較為陌生的領(lǐng)域，再加上區(qū)塊鏈項(xiàng)目的業(yè)務(wù)特性，有時(shí)候注冊(cè)一家公司并不能解決實(shí)際需求，那么需要注冊(cè)幾家公司呢？這個(gè)問題的回答，需要項(xiàng)目方根據(jù)自身的規(guī)模、是否發(fā)Token、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)需求來靈活選擇。

01?為何要設(shè)立多家公司？

一般而言，一些小型區(qū)塊鏈項(xiàng)目可能在項(xiàng)目早期只注冊(cè)一家技術(shù)公司，主要用于開發(fā)和維護(hù)區(qū)塊鏈技術(shù)，也同時(shí)用于為開發(fā)人員支付工資、租用辦公室、支付一些軟件訂閱和積累知識(shí)產(chǎn)權(quán)等運(yùn)營任務(wù)。這家技術(shù)公司通常在創(chuàng)始人所在的國家或地區(qū)注冊(cè)，因?yàn)檫@樣可以方便地管理團(tuán)隊(duì)、支付工資、享受稅收優(yōu)惠。

對(duì)于一些規(guī)模較大的區(qū)塊鏈項(xiàng)目，特別是涉及多個(gè)業(yè)務(wù)的，可以考慮就不同業(yè)務(wù)設(shè)立不同的技術(shù)公司；如果項(xiàng)目涉及商業(yè)運(yùn)營、營銷和盈利模式，可以考慮注冊(cè)一個(gè)獨(dú)立的商業(yè)公司來處理商業(yè)事務(wù)。

如果項(xiàng)目在全球范圍內(nèi)展開業(yè)務(wù)，可能需要在不同國家注冊(cè)公司或分支機(jī)構(gòu)，以滿足各地法規(guī)和運(yùn)營需求。

一旦項(xiàng)目決定發(fā)Token，項(xiàng)目方需要單獨(dú)設(shè)立一家Token發(fā)行主體，這主要有以下四個(gè)原因：

方便融資。方便投資人知道投資文件中將指定哪家公司；

為Token上市準(zhǔn)備法律意見書。因?yàn)榇蠖鄶?shù)Token上市平臺(tái)都需要一份Token法律意見書，而在大多數(shù)情況下，如果沒有注冊(cè)的法人實(shí)體，則無法準(zhǔn)備該法律意見書；

降低監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。一些國家和地區(qū)對(duì)Token的發(fā)行和交易的嚴(yán)格的限制或禁令，歡迎區(qū)塊鏈技術(shù)的國家和地區(qū)不一定歡迎發(fā)Token，比如中國內(nèi)地；

進(jìn)行稅務(wù)籌劃。由于Token發(fā)行可能涉及巨額利潤，因此選擇具有優(yōu)惠稅率的國家和地區(qū)單獨(dú)設(shè)立Token發(fā)行主體將降低稅負(fù)。

在Token發(fā)行主體設(shè)立地的選擇上，主要考慮稅務(wù)和監(jiān)管兩個(gè)因素。總的來說，英屬維爾京群島（BVI）以及開曼群島等離岸地或者新加坡、香港等在岸地都是項(xiàng)目方或者投資人比較傾向的Token發(fā)行主體所在地。BVI與開曼群島沒有類似于公司所得、利潤等稅種且對(duì)于虛擬貨幣持較為寬松的監(jiān)管態(tài)度，從稅務(wù)以及監(jiān)管的角度來說，BVI與開曼群島是比較便捷的選擇。

02?不同公司如何來搭建？

在設(shè)立多家公司的情況下，自然而然會(huì)產(chǎn)生如何搭建架構(gòu)，方便對(duì)多家公司進(jìn)行管理的問題。常見的比較成熟的框架就如OK集團(tuán)的下圖框架：

該架構(gòu)經(jīng)曼昆金律師簡化

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)公開信息，OKLink（歐科云鏈）和OKCoin的母公司OKC Holdings注冊(cè)于開曼群島。徐明星通過多家注冊(cè)在BVI的離岸公司成為OKC Holdings的最大股東和實(shí)際控制人。歐科云鏈的子公司，即具體項(xiàng)目公司分別有歐科云鏈信托有限公司（香港）、OKLink Investment Holdings Limited（BVI）、深圳市歐科云鏈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等等，OKCoin的子公司分別有OKX新加坡、OKX香港、OKX巴西等等，根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)際需求而設(shè)立。

同時(shí)，OK集團(tuán)另設(shè)了基金會(huì)專門用于其Token的發(fā)行。但曼昆金律師未在公開渠道發(fā)現(xiàn)其基金會(huì)的合伙情況，但猜測其合伙人之中應(yīng)該包含OK集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)中的某些離岸公司以及一些自然人投資人。

其他的項(xiàng)目方完全可以參照OK集團(tuán)的架構(gòu)并結(jié)合自己的需求搭建自己的多層架構(gòu)。

03?DAO的法律形式是怎么樣？

盡管前述種種都是中心化的公司架構(gòu)以及為實(shí)現(xiàn)中心化的管理而采取的一些法律手段。但在一些區(qū)塊鏈項(xiàng)目中，創(chuàng)始人仍然會(huì)在社區(qū)治理等問題上采用DAO的形式以實(shí)現(xiàn)“去中心化的自治”。

但如果DAO的形式僅僅依靠智能合約而沒有任何法律外觀的話，DAO成員將面臨被認(rèn)為是普通合伙企業(yè)，進(jìn)而DAO成員將為其活動(dòng)承擔(dān)無限責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。如在美國商品期貨交易委員會(huì)（CFTC）訴Ooki DAO一案中， 由于Ooki DAO未形成任何法律實(shí)體，法官認(rèn)為，OOKI Token 代幣持有者通過治理代幣投票來影響 Ooki DAO 治理提案的結(jié)果，OOKI Token 代幣持有者就可以被認(rèn)定為自愿參與 Ooki DAO 治理而需要對(duì) DAO 的行為承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

因此，成立為DAO成立一家公司將保護(hù)DAO成員免受可能無窮無盡的司法、稅務(wù)、財(cái)務(wù)和其他責(zé)任；同時(shí)，公司的成立也將規(guī)范DAO的財(cái)務(wù)管理的程序，例如，確保從DAO Treasury發(fā)放贈(zèng)款的AML和KYC程序等。

04?曼昆金鑒智律師建議？

區(qū)塊鏈項(xiàng)目設(shè)立一家還是多家公司是一個(gè)極具合規(guī)實(shí)務(wù)性的問題，需要結(jié)合多方因素的考慮，尤其在法律監(jiān)管和財(cái)稅上需要多留心眼。幣圈牛市將來，如果你也準(zhǔn)備出海發(fā)展，乘風(fēng)破浪，建議咨詢專業(yè)合規(guī)人士量身定制。